Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der PROCON MultiMedia AG erklären:
1.
Den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (nachfolgend "Kodex") in der Fassung vom 26. Mai 2010 wurde seit der Veröffentlichung der letzten Entsprechenserklärung und wird mit Ausnahme der in nachstehender Ziffer 2. ausgeführten Ausnahmen entsprochen.
2.
Beschlussmehrheiten (4.2.1)
Die Geschäftsordnung für den Vorstand der PROCON MultiMedia AG regelt nicht die Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen (Einstimmigkeit oder Mehrheitsbeschluss). Es verbleibt damit bei der gesetzlichen Regelung. Da der Vorstand nur aus zwei Personen besteht, verbieten sich solche Regelungen von selbst.
Vergütungssystem / Vergütung der Vorstandsmitglieder (4.2.2, 4.2.3)
Die zwischen der PROCON MultiMedia AG und den Vorstandsmitgliedern bestehenden Dienstverträge wurden vor Inkrafttreten des VorstAG abgeschlossen und sahen für variable Vergütungsanteile keine mehrjährige Bemessungsgrundlage und keine besondere Berücksichtigung positiver oder negativer Entwicklungen vor.
Entsprechend sahen die mit den Vorstandsmitgliedern bestehenden Dienstverträge keine Regelungen über die Begrenzung der Vergütungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund vor. Im Laufe des Jahres 2011 wurden die Vorstandsanstellungsverträge aufgehoben und durch Vereinbarungen mit der PRG GmbH ersetzt, für die die Vorstandsmitglieder ebenfalls tätig sind. Auch diese Verträge sehen für variable Vergütungsanteile keine mehrjährige Bemessungsgrundlage und keine besondere Berücksichtigung positiver oder negativer Entwicklungen vor, da sie die Tantieme in das Ermessen der Gesellschaft stellen. Entsprechend hat der Aufsichtsrat auch kein Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen, zumal die Vorstandsmitglieder unterschiedliche Vorstandsverträge hatten und beabsichtigt dies auch nicht mehr zu tun. Demgemäß hat die PROCON MultiMedia AG bislang von der Bekanntmachung der Grundzüge des Vergütungssystems im Corporate Governance Bericht abgesehen und beabsichtigt, dies auch in der Zukunft zu tun.
Altersgrenzen für Vorstand und Aufsichtsrat / Zusammensetzung des Aufsichtsrats (5.1.2, 5.4.1)
Für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der PROCON MultiMedia AG wird auch weiterhin keine Altersgrenze festgelegt. Die PROCON MultiMedia AG möchte sich die Möglichkeit offen halten, erfahrene Persönlichkeiten als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder einzubinden.
Für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat bisher keine konkreten Ziele benannt, die die Vielfalt (diversity) berücksichtigen. Insbesondere gehören dem Aufsichtsrat bisher auch keine Frauen an. Gleichwohl weisen die Aufsichtsratsmitglieder eine Vielzahl unterschiedlicher Erfahrungen, Kenntnisse und Einstellungen auf. Da im laufenden Geschäftsjahr keine Neubesetzung der Aufsichtsratsmandate erfolgen soll, wird der Empfehlung zur Benennung von Zielen zur Berücksichtigung der diversity auch in Zukunft nicht entsprochen.
Ausschussvorsitz und Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat (5.2, 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3)
Der Aufsichtsrat der PROCON MultiMedia AG besteht weiterhin aus drei Mitgliedern, ohne dass es Ausschüsse gibt. Der Aufsichtsrat diskutiert seine Aufgaben intensiv und nimmt sie gemeinsam wahr. Dazu gehören auch Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Eine Vergrößerung des Aufsichtsrates über die gesetzlich vorgeschriebene Mindestzahl sowie die Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat sind bei der PROCON MultiMedia AG daher auch weiterhin nicht vorgesehen. Dementsprechend erübrigen sich auch Regelungen darüber, dass der Aufsichtsratsvorsitzende zugleich Vorsitzender der Ausschüsse ist, die die Vorstandsverträge behandeln und die Aufsichtsratssitzungen vorbereiten. Sollte der Aufsichtsrat der PROCON MultiMedia AG künftig aus mehr als drei Mitgliedern bestehen, ist jedoch beabsichtigt, eine entsprechende Regelung in die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat aufzunehmen.
Organfunktionen von Aufsichtsratsmitgliedern bei Wettbewerbern (5.4.2)
Zwei der drei Aufsichtsratsmitglieder üben Organfunktionen bei einem Wettbewerber aus, der zugleich auch Hauptaktionär der PROCON MultiMedia AG ist. Sie werden diese Funktionen auch weiterhin ausüben. Dies war der Hauptversammlung bei der Wahl dieser Aufsichtsratsmitglieder bekannt und bietet der Gesellschaft den Vorteil, dass die Aufsichtsratsmitglieder mit den besonderen Besonderheiten der Branche vertraut sind.
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (5.4.6)
Die Satzung der PROCON MultiMedia AG sieht auch weiterhin eine feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Die Einführung variabler Komponenten wurde bisher für eine Verbesserung der Beratung und Überwachung nicht für erforderlich erachtet. Die Empfehlung des Kodex, neben dem Vorsitz auch den stellvertretenden Vorsitz vergütungsmäßig gesondert zu berücksichtigen, ist mit der geringen Größe des Aufsichtsrates von drei Mitgliedern auch weiterhin nicht vereinbar. Bei der PROCON MultiMedia AG nehmen die Aufsichtsratsmitglieder ihre Aufgaben im Wesentlichen gemeinsam wahr, so dass es einer weiteren Differenzierung nicht bedarf. Die PROCON MultiMedia AG sieht bislang von der Bekanntmachung der Vergütung für den Aufsichtsrat im Corporate Governance Bericht ab, da die feste Vergütung im Anhang des Geschäftsberichts ausgewiesen wird.
Veröffentlichung des Konzernabschlusses binnen 90 Tagen, der Zwischenberichte binnen 45 Tagen (7.1.2)
Die PROCON MultiMedia AG veröffentlichte und veröffentlicht den Konzernabschluss und die Zwischenberichte gemäß den gesetzlichen Vorschriften. Die seit 2003 geltenden Bedingungen für den Prime Standard der Börsenordnung der FWB Frankfurter Wertpapierbörse wurden und werden ebenfalls erfüllt. Die PROCON MultiMedia AG strebt auch weiterhin die Einhaltung der vom Kodex empfohlenen Fristen an. Eine feste Verpflichtung zu verkürzten Veröffentlichungsfristen würde jedoch unverhältnismäßige zusätzliche Kosten im Bereich Rechnungswesen verursachen.
Hamburg, im März 2012
PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
